1. 实体权属与注册状态
应索取
注册证书、现行章程、注册处查询、良好存续证明、年费及除名记录。
失败风险
卖方可能出售不存在、已除名或并非其有权处分的主体。
判据
登记主体、名称、证书和卖方授权文件相互一致，并取得可核验的当前状态。
品牌场景示意交割图示：资料包 → 独立核验 → 先决条件/赔偿 → 监管批准 → 付款交割 → 交割后申报与90日复核。任何一步缺证，都不能用卖方口头确认替代。
卖方资料包
至少取得注册证书、章程、成员与董事名册、BO链、审计及管理账、银行与客户资金资料、牌照原件、监管往来、诉讼处罚、保险、主要合同、员工/外包、系统和税务记录。资料包应带版本日期、来源和缺口清单。
监管状态重核
将官方公开名录、许可证条件、年费与持续报告逐项对照。对VASP尤其区分Licensed、Assessment、过渡经营和拒绝/暂停；对证券、支付、保险及ICSP不要用一个“金融牌照”概念概括。控制权变化、董事/BO变化和业务范围变化应在签约前向主管机关核验。
2. 股份与成员名册
应索取
成员/股东名册、股票证书、转让文书、质押或信托安排、历史决议。
失败风险
未披露的质押、优先权或名义持股会使受让方无法取得清洁权利。
判据
股权链可追溯，所有转让限制、担保权和第三方同意均已列入条件。
3. 董事、控制人和BO
应索取
董事名册、控制链图、BO申报、个人KYC、任免和辞任文件。
失败风险
控制人不适当或BO资料不一致，可能触发监管、银行和反洗钱重审。
判据
自然人控制链已穿透，变更后申报责任、期限和签字人已有书面安排。
4. 牌照证书与获准活动
应索取
牌照原件、附表、限制条件、有效期、年费收据、公开监管名录。
失败风险
把公司登记、市场会员或宣传称谓误当成金融牌照，导致业务无授权。
判据
实际产品、客户、资金和地域逐项落在证书与法源允许范围内。
5. Assessment与过渡状态
应索取
FSA往来、Assessment文件、过渡安排、补件清单、拒绝/暂停记录。
失败风险
待审或过渡状态被写成 Licensed，交割后无法继续或需重新申请。
判据
监管状态由官方文件确认，并将批准、通知或重新申请列为交割先决条件。
6. 控制权变更批准
应索取
牌照法、监管通知、FSA/CBS书面意见、股东决议、控制权变更表格。
失败风险
股权转让未经事先批准，可能使牌照受限、暂停或失效。
判据
主管机关确认变更路径、材料、费用及生效日，不能仅凭合同交割。
7. 资本与偿付能力
应索取
审计报表、管理账、资本证明、银行余额、借款、客户资产和保证金安排。
失败风险
资本缺口、关联借款或客户资产混同会造成监管整改与赔偿暴露。
判据
法定及牌照资本、财务资源和客户资产隔离按最新规则完成独立核验。
8. 银行、托管与支付通道
应索取
银行清单、账户授权、托管协议、对账单、冻结/退出通知、服务条款。
失败风险
银行可因控制人变化、地域或业务模式变化重新尽调甚至终止服务。
判据
每个账户的实际持有人、签字权限、客户资产位置和交割后KYC路径明确。
9. 客户资产与负债
应索取
客户资产表、对账、客户协议、未结订单、退款、保证金和赔偿准备。
失败风险
买方承接未披露客户索赔、资产短缺或交割前义务。
判据
客户资产与公司自有资产独立核对，未决事项有清单、估值和交割安排。
10. 监管报告与年费
应索取
年度回报、季度回报、审计提交、年费账单、监管回执和补件历史。
失败风险
历史漏报或欠费在交割后转为新控制人的处罚和续牌障碍。
判据
至少覆盖法定年度周期，所有逾期、补报及主管机关回复均已关闭或定价。
11. AML/CFT与制裁
应索取
风险评估、KYC/CDD样本、制裁筛查、STR记录、培训、合规官资料。
失败风险
历史客户或交易存在制裁、洗钱或可疑交易缺口，可能引发调查。
判据
独立抽样测试可重现，客户分类、升级、报告和留存责任能在交割日移交。
12. 诉讼、处罚与整改
应索取
诉讼清单、监管函、处罚决定、整改计划、律师函和保险通知。
失败风险
未决处罚、禁令或赔偿责任可能超过交易价格。
判据
外部法律核查与保险覆盖完成，重大事项纳入赔偿、托管或不交割条款。
13. 审计、账簿与记录
应索取
审计报表、总账、银行记录、交易记录、财务摘要、记录地点申报。
失败风险
记录不完整会阻碍监管检查、税务申报、客户争议和银行续审。
判据
记录可读取、可追溯且满足对应实体/牌照的保存年限与调取要求。
14. 税务与跨境来源
应索取
TIN、Business Tax/VAT/预提申报、税务往来、来源地分析、CFC/转让定价资料。
失败风险
把境外客户或注册地直接等同免税，导致补税、利息或申报处罚。
判据
逐项确认收入来源、实际履约、经济实质和申报责任，取得税务顾问书面意见。
15. 经济实质与人员
应索取
办公室、员工/顾问、运营支出、董事决议、CIGA成果和外包合同。
失败风险
相关活动没有足够实质，可能影响税务处理、报告或牌照持续状态。
判据
按活动类别核对人员、场所、支出和核心收入创造活动，不用一套模板替代测试。
16. 客户合同与知识产权
应索取
客户协议、供应商合同、IP许可、代理关系、变更控制和终止条款。
失败风险
控制权变更触发客户同意、违约、IP失效或无法持续履约。
判据
合同可转让性、通知和同意事项已标记，关键客户已获得可接受的交割方案。
17. 员工、代表与外包
应索取
雇佣合同、代表认证、合规官任命、服务级别、外包访问和灾备记录。
失败风险
关键人员离开或代表挂靠失效，牌照条件和业务连续性同时受影响。
判据
岗位、认证、访问权限和交接日历明确，外包商仍受持牌主体监督。
18. 网络、系统与数据
应索取
系统架构、日志、权限表、备份、渗透/灾备记录、数据处理安排。
失败风险
客户数据、交易记录或监管报告在交割时不可用或遭未授权访问。
判据
数据可导出、权限可切换、备份可恢复，且满足客户与监管保密要求。
19. 保险与赔偿
应索取
专业责任险、董事责任险、保单、免赔额、理赔与续保记录。
失败风险
牌照要求的保险不足，历史事件也可能因通知迟延而被拒赔。
判据
保单范围、被保险人、控制权变更通知和续保条件均经保险方确认。
20. 付款、交割与交割后
应索取
交易协议、先决条件清单、托管安排、公告、监管申报和90日整合计划。
失败风险
先付款后发现许可或权属问题，且交割后错过法定通知与年费期限。
判据
采用“资料—核验—条件—交割—申报—复核”顺序，未满足项不能以口头承诺替代。
交割前不得向客户承诺牌照会自动随股权转让、监管人一定批准或银行一定继续服务。交割后仍要完成控制人变更、董事任命、牌照通知/批准、员工与外包迁移、客户沟通、年费和年度申报。
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