Restricted Administrator（受限基金行政人）

Restricted 牌照允许持牌人仅管理牌照中指定的互惠基金。2026 申请表要求列出拟管理基金名称和地址，说明授权是以名单和牌照条件为边界。它不自动覆盖后来成立的关联基金、境外基金或其他客户，也不自动给予托管、投资管理或公开募集权限。

受限模式可让申请人围绕少数已确定基金建设流程，初始范围更易解释，申请费也低于 unrestricted 牌照。但它牺牲了客户扩展和产品迭代的灵活性；未经 FSA 核准就新增基金、替换基金或扩大服务，会从“业务增长”变成牌照越权风险。

FSA 2026 指南要求申请人有塞舌尔注册办事处或主要营业地点，或由合资格本地服务代理承接；至少两名自然人董事，且申请人和董事 fit and proper。申请人还要证明专业知识、经验、资源、设施足以管理列明基金，并说明每个指定基金的关系和业务范围。

申请应提交董事、合规官、关键人员、股东和受益所有人的尽调材料。除一般治理外，建议为每一指定基金明确账户、NAV、投资者记录、报告、投诉、托管对账和升级负责人。董事不能只提供名义签名；FSA 会从实际能力、资源和声誉评估受限运营是否可靠。

官方材料没有确认 Restricted 最低资本金额。申请表的股本和总资本栏目用于了解财务能力；真正的许可边界是“只能管理列明基金”。每只指定基金的服务费、人员配置、系统负载、业务连续性和客户资产风险都应纳入资源证明，不应以较低申请费推断较低监管责任。

受限行政人仍需实际办公室证明、注册办事处、主要营业地点、主银行、客户服务地址和必要的本地服务代理。若指定基金或投资者在境外，文件、投资者记录和 FSA 访问路径仍须清晰。地址、租约、转租同意和系统托管位置变化应纳入变更评估。

申请材料包括 cover letter、受限申请表及 USD 1,000（2026指南）申请费、认证宪章文件、指定基金名单和地址、董事及关键人员 PQ、股东与受益所有人问卷、资金来源、办公室证明、合规手册、客户/基金行政协议、审计和银行资料。 办理前核对：核心风险是指定基金名单含糊、把“集团基金”当成一个客户、服务协议与牌照名称不一致、或没有证明至少两名董事真正参与。申请人还可能误把 restricted 当作不需复杂 AML、NAV 和业务连续性的轻量牌照。应建立基金级档案和超范围服务拦截。

FSA 先确认材料完整，再审查指定基金、申请人能力和控制环境。提交时应将每只基金的服务合同、权限矩阵、托管与管理人分工、NAV 和记录流程一并说明。若后续要增加基金，不能只更新内部客户名单；应先确认是否需要牌照变更或 FSA 书面同意。

完整申请的服务标准为 30 个工作日，FSA 收到后 48 小时内确认、7 日内初审；补件会暂停服务标准。牌照每年续期并缴 USD 1,500（2026指南列示年费）。新增指定基金、重大股东或董事变化、办公室和控制变更不应等到续牌时才处理。

Restricted Fund Administrator仍是持牌基金行政人，收购时既要审查公司的股权控制，也要审查牌照列明的指定基金和授权边界。其股份发行、转让、处置或交易须先获FSA书面批准；公开交易获豁免时，控制权及超过股本或总投票权10%的取得才按豁免条件尽快通知并接受适当性核查，不能把10%套为所有受限行政人的统一门槛。交割前应核对指定基金名单、客户行政合同、变更或替换基金的FSA要求，准备SPA、股权/投票权和母公司图、股东及实益拥有人尽调、资金来源、董事、合规官和关键人员PQ、董事会决议、服务范围与授权矩阵，并书面确认是否需事前批准、牌照变更或重新申请。交割后更新FSA及公司登记、董事/BO/合规官、每只指定基金档案、NAV、投资者记录、托管对账、AML、投诉、审计和超范围拦截；不得因股权交割自动新增基金或扩大服务。个人牌照、报告登记不能转让购买；ICO/NFT、寿险/再保险class、税务TIN不是股权牌照，银行账户不随控制权自动转移；未核实标准/期限待FSA书面确认。

持牌人必须对每一指定基金保持独立记录、合同、授权、对账、投诉和报告，持续维护合规官及内部控制。超出名单的询价要被记录、拒绝或转入变更流程。审计、董事和股东尽调、客户资产保护、系统备份和灾备测试应能向 FSA 说明并随时取证。

FSA 官网公开 2026 行政人指南、受限申请表和收费信息，但不公开承诺具体新申请是否会获批，也不显示每个受限牌照的可扩展性。网站应把 Restricted 与 unrestricted 清楚分开，展示 2026 指南费率并提示变更需先问 FSA，避免客户以为可以管理任何基金。

• Fund Administrator and Approved Foreign Administrator Guidelines（版本 2026-01-15）
• Fund Administrator Licence Application Form（FSA申请表页）
• Mutual Fund and Hedge Fund Act 2008（FSA便利版，须以公报为准）
• Licensing and Registration Fees（FSA公开收费表，未注明发布日期）