2026-11-13：FSA 仍公开 VASP 申请入口，Broking 仍在申请表活动选项中。公开名单显示 GT Global Ltd 在 Licensed，其他主体在 Assessment；页面没有在本次抓取中逐主体展示 Broking 的活动授权，因此 Assessment 不得写成该活动 licence。
- 资本
- 2024 年资本规则对未在法案生效日经营的新主体列出 Broking initial paid-up capital 50,000 美元。若组合申请其他活动，各项资本要分别满足；资本可为现金、债券或 FSA 批准证券。该金额不等于可用运营预算，也不替代 reserve assets、保险和行政费用要求。
- 费用
- 2024 年第二附表规定 VASP licence application fee 为 SCR 75,000；取得该项活动后，年度费用为 base SCR 75,000 加 Broking activity fee SCR 150,000。年度费以 SCR 计，资本以美元计，二者不能混写；多活动牌照按各项活动费结构处理，首次年度费可能按季度 prorate。
- 时间
- 该活动没有独立于 VASP 体系之外的公开固定审批期限。2025 年 FSA 指南对完整 VASP licence 申请给出约 3 个月至 2 年，并称 90 个工作日内告知是否不完整；补件、面试、平台演示、跨法分类和 FSA 个案裁量都会影响实际时间，不能承诺统一获牌日。
业务范围
Broking 是 VASP Act 列出的独立许可活动，申请表将其与 Wallet、Exchange、Investment Provider 分开勾选。公开法案文字可确认其为独立活动及独立资本/年度费档位，但本次官方 PDF 的第一附表扫描页未提供可可靠提取的 Broking 详细功能描述，因此业务边界须以 FSA 个案解释和最终 licence 条件为准，不应套用 Exchange。
制度定位与适用价值
Broking 牌照适合把客户撮合、经纪或代客交易安排与交易所自营撮合区分开。它不代表可自动持有客户私钥、运行交易平台、提供投资建议或发行代币。申请时把经纪链条、客户订单、对手方、费用、利益冲突和是否触及 transfer/custody 写清，能降低活动错配风险。
申请主体与资格
申请人须是塞舌尔 domestic company 或 IBC；个人不得经营 VASP 服务，海外公司也不符合申请条件。若主体已有金融机构或国家支付系统许可，须先取中央银行批准。由于 Broking 公开功能文字不完整，申请人尤其应在 cover letter 和 business plan 中请求 FSA 对目标业务作范围确认。
董事与关键人员
董事会至少两名自然人，董事、principal officer、information security officer、重大权限岗位和实际控制人须 fit-and-proper，且正式任命前需 FSA 批准。合规官与 alternate compliance officer 必须不同人。经纪人员需证明相关市场、客户适当性、冲突管理和 AML/CFT 能力，不能只提交一般销售履历。
资本与财务能力
2024 年资本规则对新 Broking Provider 设 initial paid-up capital 50,000 美元；如果同时取得 Wallet、Exchange 或 Investment，需另外满足对应活动的资本。Broking annual activity fee 为 2024 年法案规定的 SCR 150,000，另加 base SCR 75,000。不得把 SCR 75,000 申请费当资本，也不得用年度费替代 paid-up capital。
本地地址与实质经营
Broking 仍须满足同一 Third Schedule substance：至少一名 resident director、塞舌尔 fully manned office、足够合资格人员、当地投诉处理、记录可访问，以及每年两次董事会和四次管理层会议。若核心经纪活动由境外关联方执行，要说明外包控制、服务水平、监督和客户数据/交易记录如何在本地可用。
核心材料
材料应围绕经纪模式准备：客户订单及授权、对手方和执行政策、佣金/价差、冲突与 best execution 说明、客户分类和风险披露、AML/KYC、交易监控、投诉处理、业务连续性、网络安全、第三方协议、保险、IRA、财务预测、资金来源和董事/股东问卷。若含托管或建议，需增报对应控制。 办理前核对：经纪业务的主要风险是客户订单未授权、利益冲突、价格或佣金不透明、对手方违约、错误执行、未披露关联交易和把经纪包装成保证收益。若实际替客户保管私钥、转移资产或给出个性化投资意见，可能触发 Wallet、Exchange 或 Investment Provider 要求，不能用 Broking 名义规避其他活动监管。
申请流程
使用 FSA VASP Submit your Application 入口，提交 SCR 75,000 申请费、申请表和可搜索支持文件。FSA 会检查完整性，再进行 assessment；可要求补充说明、访谈或样品流程。最终 licence 可能限制客户范围、客户数量或服务方式，只有书面获批且完成年度费支付后才能以该活动身份对外开展业务。
时限与服务标准
Broking 没有与其他 VASP 活动分开的官方审批时限。2025 指南对完整 VASP 申请给出约 3 个月至 2 年的服务范围，并称 90 个工作日内通知不完整。由于法律对 Broking 的公开文字边界在 PDF 扫描页中无法可靠提取，范围澄清、补件和跨法衔接都可能使个案更久。
收购与重要事项变更
Broking是独立授权活动，收购经纪公司、订单簿或客户关系不等于买到可转让牌照。法案第20条要求持牌人发行或自愿转让、处分股份的法律/实益权益先获FSA批准；第19条将收购法人、取得控制权益、业务计划/活动、外包和目标市场等列为重大变更，须书面通知并取得无异议。“significant owner”的10%只用于识别特定控制/所有权关系。 交割前应准备交易协议、股权/BO链、资金来源、董事决议、客户授权、经纪链条、对手方/执行、佣金冲突、客户分类、AML/KYC、投诉、保险、BCP及外包资料。新董事、principal officer、information security officer或Code指定岗位须作fit-and-proper并在适用时先获批准；合规官及替代合规官必须不同人，并复核是否触及其他活动。交割后更新人员、权限、客户合同、记录及申报。 个人牌照/报告登记、寿险/再保险class、TIN和银行账户不随股权自动转移；未核实期限和标准以FSA书面确认为准。
持续维护与报告
获牌后每年一月缴 base SCR 75,000 加 Broking activity fee SCR 150,000，提交 compliance、substance 和 cyber reports。须维护适当财务资源、保险、会计记录和冲突政策；交易和客户资料至少保留七年。重大业务、外包、目标市场、域名、办公地址或所有权变化须事前按法定流程通知 FSA。
2026 状态与开放性
截至 2026-11-13，Broking 仍是公开 VASP 申请表可选择的法定活动；但 FSA 公开名单在本次抓取中没有把每家主体的具体活动逐项展示。Assessment 只是申请审查状态，不能写成 Broking licence。对于业务模型是否属于 Broking，网站应保留“需 FSA 个案确认”的醒目标注。
官方来源
- Virtual Asset Service Providers Act, 2024（官方法案）
- VASP Licence Application Guidelines（28 April 2025）
- FSA VASP Licence Application Form（官方申请表）
- FSA Introduction to VASP
- FSA Licensed VASPs 页面
- VASP Capital and other Financial Requirements Regulations, 2024
- Code for Fit and Proper for VASPs
- VASP Licensing and Ongoing Requirements Regulations, 2024
- VASP Cyber Security Requirements Regulations, 2024
- FSA Stablecoin regulatory clarification, 20 May 2026
- FSA VASP Licence Application Form（官方申请表）