VASP 虚拟资产服务提供商总牌照

该牌照覆盖在塞舌尔境内或从塞舌尔提供虚拟资产服务的公司。可申请的活动只有 Wallet、Exchange、Virtual Asset Broking 和 Investment Provider。牌照不是对所有加密业务的概括许可，矿场及 mixer/tumbler 服务被法案禁止，稳定币产品分类还要结合 FSA 2026 公告判断。

总牌照的价值在于能把一个合规主体的多项业务放进同一 FSA 申请和监督框架，但不是自动取得四项权限。FSA 可限制客户数量、指定客户范围或设定单个客户投资上限。企业应把活动边界、客户资产流、技术平台和外包安排分别写清，避免用总称掩盖不同风险。

合资格申请人是 Companies Act 1972 下的塞舌尔公司，或 International Business Company 2016 下的 IBC；个人和 overseas company 不符合 VASP licence 申请条件。持有 Financial Institutions Act 或 National Payment Systems Act 许可的申请人，还须先取得塞舌尔中央银行批准，不能直接递交 FSA 牌照申请。

董事会至少由两名自然人董事组成，董事、principal officer、information security officer 及有重大管理权力者须满足 fit-and-proper，并在正式任命前获 FSA 批准。申请要提交董事和关键人员问卷、履历、住址及声誉证明。AML/CFT compliance officer 与 alternate compliance officer 必须由两名不同个人担任。

资本不是申请费，也不是可自由支出的余额。2024 资本规则要求持续维持与业务规模、风险和复杂度相称的资本，并对四项活动分别设 initial paid-up capital 档位；多活动按项持有。另要准备 100% 客户负债对应的 reserve assets 或 monies、行政费用账户、专业弥偿保险及客户资产风险保险。

实质经营要求包括至少一名 resident person director、在塞舌尔运行 fully manned office、雇用足够合资格人员、在当地处理投诉，并每年在塞舌尔召开至少两次董事会及四次管理层会议。183 天 resident person 口径来自 FSA FAQ；只有注册代理地址或虚拟办公室不能替代这些实质要求。

完整申请通常包括 cover letter、表格、付款证明、公司章程和注册资料、董事及受益所有人问卷、财报或预测、资金/财富来源、办公室租约、商业计划、保险报价、审计师资格、银行资料、技术 SLA、IRA 以及 AML/CFT、投诉、BCP、资产隔离、记录保存和网络安全手册。 办理前核对：总牌照最容易产生范围错配：平台可能同时保管资产、撮合交易、代客转移及提供投资意见，但每一项都可能触发不同活动费、资本、控制和客户披露。变更活动、商业计划、外包、办公地址、域名或目标市场前，通常属于 material change，须先通知并取得 FSA 无异议。

申请先通过 FSA VASP Submit your Application 入口上传可搜索的电子文件。FSA 先确认收件并检查完整性，再通知进入 assessment 或拒绝；审查期间可要求补充材料、面试或平台演示，最后书面通知批准或拒绝。申请获批后还要支付对应年度 licence fee，牌照才按条件签发。

FSA 2025 指南给出的完整申请处理范围为 3 个月至 2 年，且 90 个工作日内会告知是否因不完整而拒绝。若申请被拒绝或驳回，费用可能没收；被驳回后六个月不得重新提交。该服务标准依完整性和复杂度而变，不能向客户承诺固定获牌日期。

VASP牌照属于公司及获批活动，不能随股权交易自动过户。法案第20条规定，持牌人发行股份或自愿转让、处分股份的法律或实益权益，须先获FSA批准；第19条把收购法人、取得控制权益、改变业务计划或授权活动列为重大变更，须书面通知并待FSA书面无异议。法定“significant owner”的10%是股份、投票权或重大影响的定义，不是所有交易的统一门槛。 交割前应提交股权协议、股权/控制及BO链、资金来源、股东/董事决议、更新商业计划和授权范围，并核实新董事、principal officer及Code指定岗位的fit-and-proper和适用批准；合规官与alternate compliance officer须为不同人。同步准备客户/资产交接、外包、AML/CFT、网络安全、投诉和记录方案，交割后更新股东/BO、人员、牌照展示、政策及申报。 个人牌照/报告登记、寿险/再保险class、TIN和银行账户不随股权自动转移；未核实期限和标准以FSA书面确认为准。

持牌后每年一月缴年度费并提交 compliance form、substance report、cybersecurity report 等；每年审计账目，获牌后 30 日内任命经批准 auditor，财年结束后六个月内提交审计财报。重大事件原则上须在 12 小时内通知并于五个工作日内补书面报告；记录至少保存七年。

截至 2026-11-13，FSA 的 VASP 申请页和公开名单仍可访问，说明制度和入口在运行；但公开页面只把 GT Global Ltd 放在 Licensed，把其他主体放在 Assessment。网站未在本次抓取中为每个活动展示一套独立许可证明，因此不能据名单推断某 Assessment 已获牌，也不能推断 GT 的具体活动组合。

• Virtual Asset Service Providers Act, 2024（官方法案）
• VASP Licence Application Guidelines（28 April 2025）
• FSA VASP Licence Application Form（官方申请表）
• FSA Introduction to VASP
• FSA Licensed VASPs 页面
• VASP Capital and other Financial Requirements Regulations, 2024
• FSA VASP FAQs
• FSA Submit your Application
• Code for Fit and Proper for VASPs
• VASP Licensing and Ongoing Requirements Regulations, 2024
• VASP Cyber Security Requirements Regulations, 2024