2026-11-13：FSA 仍公开 VASP 申请入口，Exchange 仍在申请表活动选项中。公开名单显示 GT Global Ltd 在 Licensed，其他主体在 Assessment；页面没有在本次抓取中逐主体展示 Exchange 的活动授权，因此 Assessment 不得写成该活动 licence。
- 资本
- 2024 年资本规则对未在法案生效日经营的新主体列出 Exchange initial paid-up capital 100,000 美元。若组合申请其他活动，各项资本要分别满足；资本可为现金、债券或 FSA 批准证券。该金额不等于可用运营预算，也不替代 reserve assets、保险和行政费用要求。
- 费用
- 2024 年第二附表规定 VASP licence application fee 为 SCR 75,000；取得该项活动后，年度费用为 base SCR 75,000 加 Exchange activity fee SCR 375,000。年度费以 SCR 计，资本以美元计，二者不能混写；多活动牌照按各项活动费结构处理，首次年度费可能按季度 prorate。
- 时间
- 该活动没有独立于 VASP 体系之外的公开固定审批期限。2025 年 FSA 指南对完整 VASP licence 申请给出约 3 个月至 2 年，并称 90 个工作日内告知是否不完整；补件、面试、平台演示、跨法分类和 FSA 个案裁量都会影响实际时间，不能承诺统一获牌日。
业务范围
Exchange 活动包括代表客户在虚拟资产、ICO、NFT 与法定货币之间兑换，在一种或多种虚拟资产之间兑换，代表客户转移这些资产，以及相应的保管。交易所牌照不是单纯撮合网页的通行证，报价、订单、清算、转账、客户资产和法币流都要在申请中分别解释。
制度定位与适用价值
Exchange 牌照为交易平台建立受监管的市场行为、客户资产和反金融犯罪框架。它可提升制度透明度，但不等于 FSA 背书某一代币、交易对或收益，也不消除流动性、操纵、价格波动、链上拥堵、稳定币赎回和系统中断风险，营销应与 licence 条件一致。
申请主体与资格
申请人必须为塞舌尔公司或 IBC，个人、海外公司不能申请。金融机构或支付系统许可持有人应先取得 Central Bank of Seychelles 的批准。申请时要明确是 fiat exchange、VA-to-VA exchange、transfer、custody 中哪些会实际开展，避免用“exchange”一词覆盖未申请的服务。
董事与关键人员
平台至少两名自然人董事且须 fit-and-proper，至少一名为 resident director。CEO、principal officer、information security officer、负责交易监控或客户资产的关键人员、实际控制人和受益所有人均可能纳入审查；必须有独立的合规官及 alternate compliance officer，并提交履历、问卷和声誉证明。
资本与财务能力
2024 年资本规则对非过渡新 Wallet/Exchange 申请明确 Exchange initial paid-up capital 为 100,000 美元；若同时申请其他活动，各活动金额分别适用。年度费不是资本：Exchange activity annual fee 为 SCR 375,000，另加 base SCR 75,000。还需客户负债 100% reserve、行政账户和适当保险。
本地地址与实质经营
需要在塞舌尔运行 fully manned office，足够人员实际管理订单、风险、客户投诉和记录。申请要说明 principal place of business、技术与记录所在地、银行及关键外包方。每年须在塞舌尔举行至少两次董事会和四次管理层会议，不能用境外团队和一个秘书地址替代实质经营。
核心材料
材料重点是订单和撮合规则、市场监控、价格和流动性来源、客户分类、法币结算、转账/Travel Rule 控制、资产隔离、冷热钱包、钱包与交易账对账、客户协议、费用表、AML/CFT、制裁筛查、投诉、BCP、网络安全、外包 SLA、保险和 IRA。 办理前核对：Exchange 的业务风险集中在市场操纵、内幕信息、虚假流动性、错误成交、价格异常、法币结算失败、客户资产混同、未授权转账及系统宕机。监管还可能关注稳定币：FSA 2026 表示当前形态 stablecoin 可能不属于 VA，但围绕其开展 exchange、broking/dealer、custody 或投资意见的服务仍可能需要 licence。
申请流程
先在 FSA VASP 入口提交表格、cover letter、SCR 75,000 申请费和付款证明，附上完整可搜索文件。FSA 先作完整性检查，再进入 assessment，可索取补件、访谈或平台演示。只有书面批准并支付相应年度费后才可按 licence 约定经营；许可可附客户数、客户范围或投资上限条件。
时限与服务标准
2025 指南没有给 Exchange 单独的固定时限，而是把完整 VASP 申请服务标准列为约 3 个月至 2 年；FSA 目标在 90 个工作日内告知是否不完整。交易平台复杂度、跨境银行、流动性、链上技术和控制证明可能拉长审核，公开材料不支持承诺某个统一获牌日期。
收购与重要事项变更
Exchange活动是持牌公司获批范围的一部分，收购平台、网站或股权不使买方自动取得牌照。法案第20条要求股份发行、转让或处分法律/实益权益先获FSA批准；第19条把收购法人、取得控制权益、业务计划/活动、外包、地址、域名和目标市场改变列为重大变更，须书面通知并待FSA无异议。“significant owner”的10%是识别标准，不是普遍交易豁免。 交割前应提供买卖协议、股权/投票权/BO链、资金来源、董事决议、活动说明，订单监控、市场监控、法币结算、流动性、Travel Rule及外包。新董事、principal officer、information security officer及重大权限人员须完成fit-and-proper并取得适用批准；合规官与替代合规官须不同人。交割后核对授权活动和条件，更新股东/BO、域名、客户披露、AML/CFT、网络安全、投诉和申报。 个人牌照/报告登记、寿险/再保险class、TIN和银行账户不随股权自动转移；未核实期限和标准以FSA书面确认为准。
持续维护与报告
每年一月缴 base SCR 75,000 加 Exchange activity fee SCR 375,000，并提交 compliance、substance、cyber reports。每年审计，获牌 30 日内任命 approved auditor，财年结束后六个月交审计账目；重大变更如交易活动、外包、办公地址、域名或目标市场须先通知并获 FSA 无异议。
2026 状态与开放性
截至 2026-11-13，Exchange 法定申请入口仍公开。FSA 公示只有 GT Global Ltd 在 Licensed 区，其他名称在 Assessment 区；页面说明 Assessment 是完整申请审查中并非 licence granted。公开名单没有在本次抓取中逐项显示授权活动，因此不能把 Bybit、OKX 等 Assessment 名称写成 Exchange 持牌事实。
官方来源
- Virtual Asset Service Providers Act, 2024（官方法案）
- VASP Licence Application Guidelines（28 April 2025）
- FSA VASP Licence Application Form（官方申请表）
- FSA Introduction to VASP
- FSA Licensed VASPs 页面
- VASP Capital and other Financial Requirements Regulations, 2024
- Code for Fit and Proper for VASPs
- VASP Licensing and Ongoing Requirements Regulations, 2024
- VASP Cyber Security Requirements Regulations, 2024
- Safekeeping and Management of Client’s Assets Regulations, 2024
- FSA Stablecoin regulatory clarification, 20 May 2026