2026-11-13：FSA 仍公开 VASP 申请入口，Wallet 仍在申请表活动选项中。公开名单显示 GT Global Ltd 在 Licensed，其他主体在 Assessment；页面没有在本次抓取中逐主体展示 Wallet 的活动授权，因此 Assessment 不得写成该活动 licence。
- 资本
- 2024 年资本规则对未在法案生效日经营的新主体列出 Wallet initial paid-up capital 75,000 美元。若组合申请其他活动，各项资本要分别满足；资本可为现金、债券或 FSA 批准证券。该金额不等于可用运营预算，也不替代 reserve assets、保险和行政费用要求。
- 费用
- 2024 年第二附表规定 VASP licence application fee 为 SCR 75,000；取得该项活动后，年度费用为 base SCR 75,000 加 Wallet activity fee SCR 300,000。年度费以 SCR 计，资本以美元计，二者不能混写；多活动牌照按各项活动费结构处理，首次年度费可能按季度 prorate。
- 时间
- 该活动没有独立于 VASP 体系之外的公开固定审批期限。2025 年 FSA 指南对完整 VASP licence 申请给出约 3 个月至 2 年，并称 90 个工作日内告知是否不完整；补件、面试、平台演示、跨法分类和 FSA 个案裁量都会影响实际时间，不能承诺统一获牌日。
业务范围
Wallet 活动针对代表客户转移、保管或管理虚拟资产、ICO、NFT，或控制这些资产的工具。它不是普通软件钱包备案，也不自动覆盖兑换或投资服务。若企业实际持有私钥、安排客户资产转移或提供管理权限，必须按 custodial 风险设计制度并核对是否还需 Exchange 或其他活动。
制度定位与适用价值
Wallet 牌照的制度价值在于给托管、私钥控制和客户资产管理建立专门监督入口。法案和客户资产规则强调资产隔离、可追溯和客户所有权保护；牌照不会保证资产不损失，也不替代链上安全、保险或客户合同，宣传时不得把 FSA 许可写成投资收益或本金保障。
申请主体与资格
申请主体须是塞舌尔 domestic company 或 IBC，个人不可申请，overseas company 不符合 VASP licence 资格。若申请人同时受 Financial Institutions Act 或 National Payment Systems Act 监管，需先取得中央银行批准。活动边界要与公司章程、商业计划、技术架构和目标客户一致。
董事与关键人员
至少两名自然人 fit-and-proper 董事，其中至少一名是 resident person director。还需准备 principal officer、information security officer、合规官及 alternate compliance officer；合规官和替代合规官不能是同一人。实际控制人、受益所有人和能影响私钥或客户资产的岗位都会被审查。
资本与财务能力
资本规则 2024 对未在法案生效日经营的 Wallet Provider 规定 initial paid-up capital 75,000 美元；多活动申请还要对其他活动分别加计，不能以 Wallet 数字覆盖全部业务。资本需以现金、债券或 FSA 批准证券维持，另有客户负债 100% reserve、行政费用账户和相称保险要求。
本地地址与实质经营
必须在塞舌尔有 fully manned office，保存记录并可访问；核心收入活动不能只在境外完成。申请需证明至少一名 resident director、合资格人员、当地投诉处理，以及每年两次董事会和四次管理层会议。虚拟办公地址或仅注册代理地址不足以证明 substance。
核心材料
重点材料包括私钥和冷热钱包架构、custody policy、客户协议、资产隔离与 reconciliation 流程、转账授权、灾备、访问控制、渗透测试计划、保险报价、IRA、AML/KYC、制裁筛查、投诉流程、BCP、记录保存、外包和子托管协议。还要列明客户法币资金存放银行。 办理前核对：取得后最核心的业务风险是私钥被盗、错误签名、链上不可逆转、热钱包暴露、子托管失控和客户资产混同。客户资产规则要求数量和类型与应持有资产匹配、禁止未经明确同意挪用，并披露 pooled assets、费用、恢复和返还安排；交易记录还要能实时重构。
申请流程
通过 FSA Submit your Application 上传申请表、cover letter、SCR 75,000 申请费及证明和可搜索附件。初审确认完整性，随后 assessment；FSA 可要求面谈、系统演示或补件。获批时可能附加客户数量、客户范围或投资上限等条件，不能在拿到申请收件确认后立即宣传为 licensed。
时限与服务标准
Wallet 申请适用 VASP 完整申请服务标准，FSA 2025 指南称约 3 个月至 2 年，且可能在 90 个工作日内告知不完整。实际周期取决于私钥控制、子托管、外包、网络安全和客户资产安排；未有官方统一的固定审批天数，不能用其他牌照时长替代。
收购与重要事项变更
Wallet牌照只覆盖获批公司及明确的Wallet活动，收购公司、股权或私钥业务不会自动取得或扩大许可。法案第20条要求股份发行、转让或处分法律/实益权益先获FSA批准；第19条对收购法人、取得控制权益、业务计划、外包、地址、域名或目标市场变化要求事先书面通知并取得无异议。10%仅是“significant owner”定义标准，不是统一收购比例。 交割前应提交交易协议、股权/BO穿透图、资金来源、人员问卷、董事决议、Wallet计划、私钥/冷热钱包及子托管架构、客户协议、资产隔离对账、保险、AML/KYC、网络安全、BCP及客户迁移方案。新董事、principal officer、information security officer或Code指定权限岗位须先办适用批准；合规官与替代合规官不得同人。交割后保持私钥、客户资产和记录连续，更新股东/BO、权限、外包及报告。 个人牌照/报告登记、寿险/再保险class、TIN和银行账户不随股权自动转移；未核实期限和标准以FSA书面确认为准。
持续维护与报告
Wallet 被许可后每年一月缴 base SCR 75,000 加 Wallet activity fee SCR 300,000，并提交合规、实质经营和网络安全报告。网络安全规则要求首年每半年一次渗透测试/漏洞评估、其后至少每年一次；网络事件尝试须 24 小时内通知。资产、客户和会计记录至少保存七年。
2026 状态与开放性
截至 2026-11-13，Wallet 作为法定活动仍有公开申请入口；FSA 名单显示 GT Global Ltd 已在 Licensed 区，其他多家主体在 Assessment。公开页面未展示每个主体的活动明细，不能据 Assessment 名称推断 Wallet 已获牌，也不能把钱包产品上线、公司注册或申请收件当成 FSA licence。
官方来源
- Virtual Asset Service Providers Act, 2024（官方法案）
- VASP Licence Application Guidelines（28 April 2025）
- FSA VASP Licence Application Form（官方申请表）
- FSA Introduction to VASP
- FSA Licensed VASPs 页面
- VASP Capital and other Financial Requirements Regulations, 2024
- Code for Fit and Proper for VASPs
- VASP Licensing and Ongoing Requirements Regulations, 2024
- VASP Cyber Security Requirements Regulations, 2024
- Safekeeping and Management of Client’s Assets Regulations, 2024